掏空上市公司的行为与途径详解


作者:潘小军  原创 发布日期: 2021-04-13 18:22:38 阅读 (880)


【股市有风险 投资需谨慎】

第一节. 上市公司管理的风险概述


本章第一课《股票风险控制的方式与基本原理》讲到上市公司自身管理的风险,这些风险起因在于上市公司管理制度有漏洞,没有完善真正的监督机制,以至于上市公司的资产被大股东或管理层掏空、占用。


上市公司的资产被掏空占用通常是很隐蔽的,一旦被暴露出来以后,股票会被冠以ST警示,股价暴跌,给投资者造成重大的损失。因此,投资者学习如何去分析上市公司大股东是否有掏空上市公司资产的行为,是风险控制中重要的一课。


上市公司的资产被掏空或占用,虽然隐蔽,但是还是会有蛛丝马迹,财务状况会和同行业有不一样的表现,或者有其它异常的情况,具体财务状况详见第五章《财务分析》系列课程。本节课重点讲解大股东掏空上市公司的途径与行为,以及表现形式,部分知识和第五章的《财务分析》有重复,是对前期课程的补充和归纳。


(余下内容大约3800字,请耐心学习,部分内容需要先学习《财务分析》系列课程,比如《上市公司异常的货币资金分析》。)


第二节.掏空上市公司资产的途径、行为、表现形式


途径行为表现形式
收入1.低价出售产品给大股东的关联企业销售毛利率低、上市公司亏损
采购2.从大股东的关联企业高价采购销售毛利率低、上市公司亏损
占用资金3.预付资金给关联企业,隔很久才供货预付账款余额高
占用资金4.出售产品给关联企业,很久才收到货款应收账款余额高
占用资金5.产成品直接转给大股东的关联企业存货余额很大
转移资金6.直接转资金给大股东,账上现金不反映账上很多资金,分红金额少或不分红
转移资金7.虚开发票入账,资金已经转移出去存货余额很大
转移资金8.大幅溢价收购资产、股权有大额的商誉
转移资金9.直接转资金给大股东,挂其他应收款其他应收款余额高
转移业务10.订单给查不到的关联企业突然营业收入锐减
费用开支11.大量借款,利息由上市公司支付,资金转给大股东或关联企业有息负债高、财务费用高
费用开支12.大股东旗下公司的人员编制放在上市公司,由上市公司发工资 上市公司员工数量虚胖,销售毛利率低或上市公司亏损
费用开支13.虚增管理费、销售费用等其他费用,包括广告费管理费用、销售费用高,可能导致上市公司亏损
正规担保14.给大股东或大股东的关联企业担保大股东破产后上市公司需要担保的贷款
违规担保15.未经股东大会审核通过,为大股东或其他企业担保如果大股东破产重整,上市公司可能需要偿还部分贷款

各种掏空上市公司的行为的举例


1. 低价出售产品给大股东的关联企业


大股东利用他人身份证注册N个贸易公司,实际上为大股东所控制的公司,但是法律上无关联性。上市公司部分产品低价出售给大股东的关联公司,关联公司再将产品出售出去,获取价差利润,相当于大股东把部分利润转移给关联公司。


上市公司具体表现形式:为长期处于亏损边缘,或者只是少量盈利。


如何判断:


和同行业相比,销售毛利率长期偏低。如果细分行业只有一个上市公司,没有同行业的数据,则无法对比和判断。


2.从大股东的关联企业高价采购


方式和第一种行为差不多,从大股东的关联企业高价采购部分原材料,导致上市公司生产成本过高,大股东的关联企业获得高额的利润,相当于大股东把部分利润转移给关联公司。


上市公司具体表现形式:为长期处于亏损边缘,或者只是少量盈利。


如何判断:


和同行业相比,销售毛利率偏低。如果细分行业只有一个上市公司,没有同行业的数据,则无法对比和判断。


3.预付资金给关联企业,隔很久才供货


上市公司预付资金给大股东的关联企业用于采购原材料,比如1月份付的款,关联企业把资金挪去它用,年底了,才把原材料发给上市公司,相当于上市公司给大股东无息贷款。


上市公司具体表现形式:预付款余额过高,长期保持很高的预付款余额。


如何判断:详见《上市公司异常的预付账款、其他应收款分析》


4.出售产品给关联企业,很久才收到货款


上市公司把产品出售给大股东的关联企业,比如1月份发的货,关联企业把货物转卖后收到货款,年底了,才把货款转给上市公司,相当于上市公司给大股东无息贷款。


上市公司具体表现形式:应收账款余额过高,长期保持很高的应收账款款余额。


如何判断:详见《上市公司异常的应收账款分析》



5.产成品直接转给大股东的关联企业


上市公司把产成品转大股东的关联企业,财务账上不做任何记录,关联企业把货物出售出去以后,资金被大股东占用。


具体表现形式:存货余额很高,可能长期保持很高的存货余额。由于投资者不可能去现场盘点,没经验的投资者从财务报表也看不出问题。


如何判断:详见《上市公司异常的存货分析》


6.直接转资金给大股东,账上现金不反映


上市公司把资金直接转大股东的关联企业,财务账上不做任何记录,资金被大股东占用。


具体表现形式:资产负债表上现金的余额很高,实际上不一定有这么多资金。账上资金多,但部分企业不偿还贷款,还保持很高的有息负债余额,存贷双高,而且很少分红,即使分红也只是象征性分红,少得可怜。


如何判断:详见《上市公司异常的货币资金分析》


7.虚开发票入账,资金已经转移出去


通过虚假的贸易,向大股东关联企业购买原辅材料或者劳务,然后关联企业虚开发票,上市公司用虚开的发票入账(没有实物进入公司),资金转给大股东的关联企业。


具体表现形式:存货的余额很高,或者上市公司的生产成本高,销售毛利率很低。


如何判断:详见《上市公司异常的存货分析》


注意:虚开的发票入账没有实物,做帐的时候把虚入账的原辅材料调到成本以后,会导致上市公司严重的亏损,所以很多时候虚开发票转移的资金会卡在存货这一项,通常在财务大洗澡的那一年把虚入帐的原辅材料一次领用或者调整,形成年营业收入仅数十亿的上市公司,亏损额能达到几十亿的“奇观”。


8.大幅溢价收购资产、股权


通过高价购买资产、股权,这个过程可以暗箱操作,比如价值1亿的股权,用10个亿去购买,溢价部分会从资产出售方转给大股东,尤其是出境收购的情况,需要特别谨慎。


交易完成以后,会形成高额的商誉,这种资产很虚。


如何判断:详见《上市公司新增投资或收购的风险分析》


9.直接转资金给大股东,挂其他应收款


上市公司直接以往来款的名义把资金转给大股东或关联企业,挂其他应收款,形成大股东对上市公司资产的占用。


其他应收款余额很高。


如何判断:详见《上市公司异常的预付账款、其他应收款分析》


10.订单给关联企业


大股东利用他人身份证注册公司,把部分业务转移过去。


具体表现形式:上市公司营业收入锐减,可能导致严重亏损。


如何判断:


容易出现在小的上市公司,业务容易转移的轻资产行业或者建筑业,大股东采用这个方法操控股价,把上市公司整亏损,股价暴跌,建好仓以后又把业务转移回来,然后股价有开始大幅上涨。


查询上市公司以往的营业收入,营业收入不规律,时多时少,可能是订单给关联企业。


11.大量借款,利息由上市公司支付,资金转给大股东或关联企业。


上市公司大量的借款,或者发行债权,通过各种方式把资金转移给大股东。


具体表现形式:有息负债的余额非常高,同时资产负债表上的现金、存货、应收账款、预付账款、其他应收款有一项或多项余额过高。


如何判断:详见《上市公司异常的有息负债分析》


12.大股东旗下公司的人员编制放在上市公司,由上市公司发工资


具体的行为方式:大股东的员工同时在上市公司和大股东的子公司挂职,工资由上市公司发放,但是只有部分员工在上市公司工作。


具体表现形式:上市公司长期微利或在亏损边缘。


如何判断:


第一步,通过上市公司年报查询员工人数。


第二步,用总营业收入除以员工人数,得出平均员工创造的营业收入。


第三步,查询同行业上市公司平均员工创造的营业收入,注意选择业绩好的上市公司来查询。


第四步,对比上市公司和业绩好的同行业上市公司,看平均员工创造的营业收入差距大不大。如果差距很大,可能存在大股东的员工工资由上市公司发放的情况。


注意,没有具体的标准,需要投资者自己判断对比的结果,还有细分行业只有一个上市公司的情况,无法对本判断。


13.虚增管理费、销售费用等其他费用,包括广告费


虚增费用的方式很多,比如上市公司管理层私人汽车的加油费、保险费都拿去上市公司报销,各种个人消费开票抬头写上市公司的名称,然后都拿去上市公司报销。广告费金额可以很大,几千万上亿都有,暗箱操作的空间很大。


具体表现形式:上市公司长期微利或在亏损边缘。


如何判断:这些费用的开支合不合理很难判断,只能和业绩好同行业上市公司对比。


比如用管理费用÷营业收入的比值来对比。


14.给大股东或大股东的关联企业担保


具体的行为方式:上市公司按流程给大股东或者大股东的关联企业提供担保。


具体表现形式:担保的过程一点好处没有,一旦大股东破产重整或者破产清算,上市公司负连带责任,需要代大股东偿还担保对应的债务,最后向大股东追偿,这是一个大坑。这种情况是在坑中小股东,因为大股东持股比率高,在股东大会投票通过就行,中小股东即使全都投反对票都没有用。


如何判断:上市公司年报会有对外担保的明细,如果担保金额过大,需要谨慎。


15.上市公司违规对外担保


具体的行为方式:未经股东大会投票,未公告,管理层违规以上市公司的名义对外担保。


具体表现形式:最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)明确规定,上市公司违规担保无效,但是实际案例中,有不少上市公司违规担保以后被判承担部分担保债务。


如何判断:这种情况无法判断


各种大股东占用、挪用上市公司资产的行为中,只有违规担保一项无法通过财务分析查找端倪,一点蛛丝马迹都没有,只有上市公司业绩暴雷了才知道。


第四节.容易出现违法行为的企业类型


大股东占用、挪用上市公司资产属于违法行为,有些行为甚至触犯刑法。总体来说,出现问题的属于少数,大部分的遵纪守法。那些类型的企业容易出现问题?


大致的规律为:


民营企业上市公司 出现的概率大于 国有企业上市
地方国企上市公司 出现的概率大于 央企上市公司
中小上市公司 出现的概率大于 大型上市公司
大股东持股比例低的上市公司 出现的概率大于大股东持股比例高的上市公司
家族企业上市公司出现的概率大于非家族企业上市公司

第五节.总结


根据上文的举例,上市公司容易出现猫腻的表现:


1.资产负债表上的现金、应收账款、存货、预付账款、其他应收款、有息负债可能异常。


2.长期账上有大量资金却不舍得分红。(处于快速扩张期,需要投资大量固定资产的情况除外,定向增发不久,有专项投资资金的情况除外。)


3.长期处于微利或者亏损边缘,但是同行业业绩很好的情况。


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